民国乱世，能看见鬼怪的捉妖师阿生靠揭穿画皮妖为生。他所遇到的妖，都是披着美女人皮的骷髅，丑陋而贪婪。直到他在夜上海的舞厅，遇到了头牌歌女曼丽。曼丽美得惊心动魄，但在阿生的阴阳眼中，她没有皮囊，没有骨骼，她就是一团纯粹的美在移动。阿生爱上了这种虚无的美，并疯狂地想要拥有一张曼丽的“画皮”，以便在现实中触碰她。为此，他走火入魔，开始猎杀无辜的少女，试图为曼丽制作一副完美的皮囊。他最终发现，不是妖在画皮，而是他心中的魔，在吞噬自己的灵魂。
特效惊人，将中国传统志怪美学发挥到极致。影片用“画皮”的旧瓶，装了“欲望吞噬人性”的新酒。男主角从驱魔人到成魔的心理转变刻画得入木三分。结局极具悲剧张力，视觉与情感的双重盛宴。
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